Spółka akcyjna w Hiszpanii jest to spółka kapitałowa, skonstruowana w taki sposób, aby mogło być wielu akcjonariuszy. Kapitał minimalny spółki S.A w Hiszpanii wynosi 60 000 €. Kapitał spółki dzieli się na akcje, które mogą być swobodnie przekazywane.
Tak jak w każdej spółce kapitałowej, tak i w spółce akcyjnej odpowiedzialność akcjonariuszy względem osób trzecich jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Z reguły jest zakładana w sytuacji, gdy istnieje duża potrzeba na kapitał inwestycyjny i wyspecjalizowaną wiedzę. Sami inwestorzy nie muszą posiadać specjalistycznej wiedzy czy umiejętności, które są wymagane od zarządu zajmującego się bieżącymi zadaniami spółki. Akcjonariusze nie mają żadnego wpływu na bieżącą działalność spółki, natomiast mają prawo głosu w walnym zgromadzeniu, do którego kompetencji należy podejmowanie decyzji w sprawach strategicznych spółki. Akcje mogą być wnoszone w gotówce, w aktywach czy wartościach ekonomicznych.
Do praw akcjonariuszy zalicza się m.in.:
- udział w podziale zysków,
- udział i prawo głosu w walnym zgromadzeniu,
- prawo do informacji o bieżącej działalności spółki,
- preferencyjne prawo poboru nowo emitowanych akcji.
Artykuł 6 ustawy Ley de Sociedades de Capital, mówi wprost, że w nazwie firny musi być wyraźnie podkreślona jej forma prawna po przez umieszczenie w nazwie sociedad anónima lub skróty S.A. Hiszpańskie prawo dopuszcza założenie spółki akcyjnej przez jedną osobę (sociedad anónima unipersonal). Spółka jest opodatkowana podatkiem od osób prawnych (Impuesto sobre Sociedades), który od 2016 r. wynosi 25%.
Do założenia i funkcjonowania spółki niezbędne jest powstanie umowy spółki w formie aktu notarialnego, który powinien zawierać:
- imiona i nazwiska założycieli, jeżeli są osobami fizycznymi, nazwy firmy w przypadku osób prawnych – wola na założenie spółki,
- wkład każdego z akcjonariuszy, który wniósł lub zobligował się do wniesienia,
- imiona i nazwiska osób wchodzących w skład zarządu spółki.
Kolejnym dokumentem, który jest konieczny do zarejestrowania spółki jest statut spółki, który powinien zawierać:
- adres siedziby spółki,
- czas trwania spółki,
- cel powstania spółki,
- nazwę spółki,
- kapitał spółki, określenie daty wniesienia wkładów,
- liczbę akcji, ich rodzaj i klasę,
- struktura zarządu, liczbę osób wchodzących w jego skład (minimum 3),
- data zamknięcia roku fiskalnego, który będzie 31 grudnia każdego roku,
- ograniczenie swobodnego zbywania akcji, jeżeli zostały określone,
- program świadczeń dodatkowych,
- szczególne prawa założycieli.
Spółka akcyjna w Hiszpanii – jak założyć?
- Jako obcokrajowiec należy posiadać Numer Identyfikacyjny Cudzoziemca (Número de Identificación en España – NIE), w przypadku braku tego numeru należy złożyć wniosek o jego wydanie. Wszystkie potrzebne inforacje o NIE znajdują się w naszym artykule.
- Uzyskanie certyfikatu (Certificación negativa del nombre de la sociedad), który umożliwi mam zarejestrowanie spółki pod wybrana nazwą.
- Założenie konta bankowego pod nazwą spółki.
- Kolejnym krokiem będzie sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz statutu spółki.
- Za pośrednictwem hiszpańskiego urzędu podatkowego (Agencia Estatal de Administración Tributaria) należy uzyskać numer identyfikacji podatnika (Número de Identificación Fiscal – NIF).
- Następnym krokiem będzie opłacenie podatku od przeniesienia własności i aktów prawnych (Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados).
- Rejestracja spółki w hiszpańskim rejestrze spółek (Registro Mecantil) w prowincji, w której mieści się siedziba statutowa spółki.
- W rejestrze spółek należy również zalegalizować księgi, które spółka powinna posiadać m.in. księgę protokołów (Libro de Actas) czy księgę rachunkową (Libro Contable).
- Rejestracja akt osobowych w hiszpańskiej agencji ds. Ochrony danych.
- Ostatni krok to stworzenie kalendarza pracy – jest to wymóg dla wszystkich rodzajów spółek, niezależnie od tego, czy są one duże czy małe.
W zależności czy spółka będzie zatrudniać pracowników lub od działalności prowadzonej przez spółkę będzie konieczne przeprowadzenie dalszych czynności takich jak:
- rejestracja w systemie ubezpieczeń społecznych pracowników,
- komunikat o otwarciu centrum pracy w Dyrekcji Pracy (Dirección Provincial de Trabajo) w przypadku zatrudnienia pracowników,
- uzyskanie certyfikatu cyfrowego FNMT – wydawanego osobom fizycznym jako przedstawicielom osób prawnych do użytku w ich relacjach z administracją publiczną,
- uzyskanie licencji i pozwoleń umożliwiającej prowadzenie działalności w odpowiednim Urzędzie Gminy.
Chcesz założyć spółkę w Hiszpanii?
Skontaktuj się z nami!
