Antes de decidir comprar participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada Polaca, se debe analizar la situación de sociedad. En primer lugar, conviene contar con un informe financiero y las cuentas de pérdidas y ganancias para conocer la su situación financiera.
Cuando la sociedad está en buenas condiciones financieras, el precio que se paga por las participaciones no tiene por qué coincidir con su valor nominal. El Código de Comercio polaco establece que el valor nominal las participaciones no pueden ser inferiores a 50 PLN. Se recomienda, además, examinar los libros contables.
También se ha de examinar si el valor de las participaciones que se quiere comprar se corresponde con el valor real de la empresa y los ingresos esperados.
Conviene tener acceso al contenido actual de los estatutos de la sociedad. Los estatutos de la sociedad pueden contener disposiciones que merezcan especial atención por parte del adquirente. Es importante, por ejemplo, conocer si un socio puede enajenar sus participaciones sin restricciones. Hay que tener en cuenta que el comprador es responsable solidario con el vendedor de las participaciones adquiridas por los beneficios no satisfechos debidos a la compañía de la participación vendida (Art. 177 del Código de Comercio).
Hay que leer cuidadosamente el contrato de compra-venta de participaciones. Se recomienda la asistencia, tanto en la negociación como de la redacción de un abogado para para asegurar que se cumple con todos los requisitos legales y la protección de los propios intereses.
El contrato de compra-venta de participaciones en una sociedad limitada en Polonia debe contener los siguientes elementos:
- precio,
- objeto del contrato,
- las partes de contrato,
- firmas de las partes certificadas por un notario,
- otra información, p.ej., declaraciones del vendedor con respecto al estado legal real de las participaciones vendidas.
Si las participaciones compradas constituyen más del 10% del capital social, debe comunicarse al Registro Mercantil polaco (KRS). Dentro de los 14 días posteriores a la compra, se deberá realizar la declaración y pagar el impuesto sobre actos jurídicos documentados: 1% del valor de las participaciones.
Una a vez compradas las participaciones de la empresa debe asegurarse de que el consejo de administración tenga conocimiento de todos los movimientos realizados por el socio que ha vendido sus participaciones y proporcionarle una certificación de la transmisión de las participaciones. Hasta que se realice dicha notificación, la compañía sólo considerará como socio al que lo haya sido hasta la fecha.
Cambiar un socio en una sociedad limitada en Polonia también crea obligaciones para el órgano de dirección de la empresa:
- actualizar el libro de participaciones inscribiendo los datos del nuevo socio,
- dentro de los 7 días siguientes, presentar una nueva lista de socios al registro de empresarios y, en función del número de participaciones adquiridas.
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