Sociedad de responsabilidad limitada en Polonia – Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością, es la forma más común de sociedad mercantil en Polonia. Es una forma muy adecuada para socios que quieren ejercer una supervisión directa sobre la actividad de la sociedad y limitar el riesgo sólo al capital social.
Los socios pueden elegir con libertad el nombre de la sociedad. Sin embargo, este nombre no puede ser igual al de otras entidades que operan en el mercado. El nombre debe incluir la frase “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” o la abreviatura “Sp. z o.o.”.
La sociedad de responsabilidad limitada tiene personalidad jurídica. Puede ser creada por uno o más socios y sus fundadores pueden ser personas físicas o jurídicas, independientemente de sus nacionalidad y lugar de resistencia. Se requiere un capital al menos 5.000 PLN (1.200 €). Cada socio tiene derecho supervisar las actuaciones de la sociedad. El referido derecho puede estar limitado o excluido en el contrato o si se establece un consejo de supervisión.
La junta general de accionistas es la autoridad máxima de la sociedad. Esta última está representada por el consejo de administradores, que constará al menos de un miembro en los términos establecidos en el estatuto de sociedad. En las sociedades donde el capital supere los 500.000 PLN (120.000 €) y los socios sean más de 25, el establecimiento de un consejo de supervisión o un comité de auditoría es obligatorio.
La escritura de constitución debe otorgarse ante notario. La única excepción a esta norma es el registro de la empresa a través de Internet. Es importante destacar que los socios de una empresa registrada a través de Internet sólo pueden hacer aportaciones en efectivo.
La escritura de constitución debe incluir:
● el nombre y domicilio de la empresa,
● objeto de la actividad de la sociedad basado en la clasificación de actividades en Polonia – Polska Klasyfikacja Działalności,
● el capital social,
● el número y valor nominal de las acciones por cada socio,
● cláusula específica en su caso, que indique si un socio puede tener más de una acción.
Trámites para registrar una sociedad de responsabilidad limitada en Polonia
Registro de la sociedad en el Registro Tribunal Nacional – Krajowy Rejestr Sądowy
Se puede registrar la sociedad en este registro electrónicamente, por correspondencia o en el tribunal del distrito (Tribunal de Comercio). La inscripción de la sociedad en el registro se realiza mediante el formulario oficial KRS-W3, junto con otros documentos exigidos por la ley, entre los que se encuentran, por ejemplo, la escritura de la constitución o la lista de socios. Los documentos para realizar la inscripción se presentarán en original o copia compulsada. Deben presentarse ante el tribunal del distrito que corresponda según el domicilio social. La solicitud debe ser examinada por el tribunal dentro de los 7 días a partir de la fecha de su recepción. Además, si la sociedad hace cambios que afectan a las notificaciones, como, por ejemplo, domicilio social, deberá comunicarlo dentro de los 7 días posteriores al hecho causante.
Automáticamente se otorgará un número REGON – registro de economía nacional. Este registro recoge información sobre las entidades económicas que existen en Polonia. Actualmente se emite este número por razones estadísticas.
También se recibirá un número NIP – número de identificación de contribuyente en Polonia, que es único para cada empresa. La Ley impone al contribuyente la obligación de utilizar el NIP en todos los documentos relacionados con la administración pública y tributaria.
Al registrar una empresa, el tribunal tramita automáticamente el alta en el ZUS – oficina nacional de seguridad social – a los efectos de cumplir con las obligaciones correspondientes. La única excepción a esta regla es cuando la sociedad de responsabilidad limitada es unipersonal. En este caso es el socio único, el obligado a registrarse en la oficina nacional de seguridad social como pagador dentro de los 7 días tras la inscripción mediante el formulario ZUS ZZA, que incluye los datos personales del socio único y el formulario ZUS ZUA en relación al seguro médico.
Registro de la sociedad de responsabilidad limitada en la Oficina Fiscal – Urząd Skarbowy
Para el registro completo como pagador hay que aportar datos suplementarios como, por ejemplo, la cuenta bancaria o domicilio de la sociedad. Se debe presentar la solicitud correspondiente mediante el formulario NIP-8 en la oficina fiscal, proceso que es gratuito.
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