Dla wielu polskich przedsiębiorców, szukających sposobów na szybkie wejście na rynek hiszpański, zakup gotowej spółki może wydawać się najkorzystniejszym rozwiązaniem. Wśród licznych firm oferujących zakup gotowej spółki w Hiszpanii istnieje przekonanie, że jest to rozwiązanie niemalże idealne – cały proces przedstawiany jest w przyciągających potencjalnych klientów superlatywach. Czy jednak wybór gotowej spółki, zamiast założenia własnej od początku, jest w rzeczywistości tak korzystnym rozwiązaniem? W poniższym artykule przedstawiamy nasze spostrzeżenia wynikające z doświadczenia Kancelarii w opisywanym procesie.
Czym jest gotowa spółka?
Kiedy przedsiębiorca ma już w planach prowadzenie biznesu w Hiszpanii, powinien być świadomy wymagań, ale także dostępnych rozwiązań na obcym rynku. Przede wszystkim musi on zdecydować się na odpowiadającą jego celom formę prawną. Najczęściej wybieraną jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sociedad de responsabilidad limitada), inną opcją jest założenie spółki akcyjnej (sociedad anónima). Należy mieć na uwadze również między innymi takie etapy jak: sprawdzenie dostępności nazwy, założenie konta bankowego, przygotowanie wewnętrznych regulacji takich jak statut. Okazuje się jednak, że wymienione wyżej formalności można znacznie skrócić i ułatwić poprzez zakup założonej wcześniej spółki.
Tak zwane sociedades preconstituidas (założone wcześniej spółki) są tworzone przez specjalizujące się w tej dziedzinie firmy. Przy poszukiwaniach na hiszpańskich stronach internetowych pojawiają się również nazwy: sociedad urgente (spółka pilna) czy sociedad dormida (spółka uśpiona). Przy zakupie można przy tym wybrać u nich konkretną formę prawną spółki, jej kapitał, a przy tym być pewnym, że nie ma ona uprzednich długów. W zasadzie cały proces polega na przeniesieniu skutecznej kontroli nad zarządzaniem istniejącą już spółką.
Zakup gotowej spółki hiszpańskiej – wady i zalety
W zaletach ich zakupu wymienia się przede wszystkim dostępność i możliwość szybkiego zakupu. W niektórych firmach szacuje się, że dostęp do nowej spółki można otrzymać nawet w ciągu 24h. Co więcej, nie ma przy tym potrzeby przedstawienia i wpłacenia kapitału zakładowego spółki, jako że zostało to już wcześniej zrobione przez zakładających wspólników. Zazwyczaj posiadają one również NIF (numer identyfikacji podatkowej) oraz konto bankowe. Biorąc pod uwagę fakt, iż zazwyczaj nie ma ona żadnej historii, można swobodnie wybrać przedmiot jej działalności. Nie ma również problemu z istotną dla wielu przedsiębiorców zmianą nazwy, pod warunkiem, że jest ona dostępna tzn. nie operuje pod nią żadna inna spółka.
W ofertach przedstawianych przez sprzedających gotowe spółki pojawia się zazwyczaj tylko jedna wada tej metody – zakup gotowej spółki zawsze będzie kosztował więcej niż założenie jej od podstaw samemu.
Nie jest to jednak proces bez ryzyka, należy upewnić się, że posiadamy wszelkie istotne informacje na temat wybranej przez nas spółki i jesteśmy świadomi jej statusu, przede wszystkim jej sytuacji finansowej. W dużej mierze chodzi tutaj o jakiekolwiek nieuregulowane zobowiązanie finansowe na rzecz Urzędu Podatkowego czy Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Hiszpanii. Z tego też powodu najkorzystniej jest zdecydować się na zakup gotowej spółki, która od momentu jej założenia pozostawała nieaktywna, a przy tym spełniała wszelkie obowiązki podatkowe związane z jej istnieniem.
Co więc należy zrobić, aby wejść w jej posiadanie?
Przede wszystkim należy wspomnieć, że istnieją firmy, które specjalizują się w zakładaniu różnego rodzaju spółek, o konkretnym kapitale, w określonej lokalizacji, aby potem wystawić je na sprzedaż jako gotowe do zakupu spółki. Ich oferty można skonsultować i porównać poprzez szybki przegląd wyników pojawiających w wyszukiwarkach internetowych. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę ogrom możliwości, należy wybrać zaufaną i godną polecenia firmę.
- Jeśli jakakolwiek z nich wyda się potencjalnemu klientowi obiecująca, powinien on skontaktować się z firmą i poprosić o listę gotowych spółek hiszpańskich w ich ofercie. Najlepiej wskazać też wybraną uprzednio formę prawną spółki, którą chcemy zakupić. Taka lista powinna zawierać konkretnie nazwane spółki wraz z określonym kapitałem zakładowym, datą i miejscem jej założenia.
- Następnym krokiem jest zazwyczaj rezerwacja wybranej przez klienta spółki, a co za tym idzie uregulowanie w tym celu wskazanej opłaty rezerwacyjnej. Należy również przygotować się do przedstawienia wymaganych do zakupu gotowej spółki dokumentów. W przypadku obcokrajowców kupujących spółki w Hiszpanii będzie chodzić przede wszystkim o:
- Ważny paszport
- Numer NIE (Numer Identyfikacji Obcokrajowca), do uzyskania również w Polsce, w hiszpańskiej Ambasadzie bądź Konsulacie.
Do kontynuacji procesu zakupu gotowej spółki będą również potrzebne konkretne dane przyszłej spółki i jej właściciela/administratorów. W szczególności są to dane wymienionych wyżej osób (imiona i nazwiska, dokumenty tożsamości, stan cywilny, adres zamieszkania), a także propozycja nazwy spółki (jeśli zamierzamy ją zmienić), adres siedziby, którą będzie miała zakupiona spółka oraz przedmiot jej działalności. Ostatnią z tych informacji należy przedstawić na podstawie klasyfikacji obszarów działalności gospodarczej CNAE (hiszp. Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Po weryfikacji danych, firma sprzedająca powinna zaproponować termin podpisywania dokumentów. Chodzi głównie o dokumenty podpisywane w obecności notariusza takie jak: Akt sprzedaży udziałów oraz Akt uchwały spółki. Drugi z nich powinien być wpisany do Rejestru Handlowego (należy również upewnić się, czy firma sprzedająca dokona takiego wpisu za kupującego). Spółka musi również zostać zarejestrowana w Urzędzie Skarbowym.
Jak widać, większość z wymienionych wyżej etapów zakupu gotowej spółki klient realizuje osobiście. Dla wielu potencjalnych kupujących, zwłaszcza nie mieszkających na stałe w Hiszpanii bądź nie znających języka hiszpańskiego, może stanowić to problem. Korzystnym, a w wielu wypadkach niezbędnym, w takich wypadkach rozwiązaniem może okazać się udzielenie pełnomocnictwa prawnikowi działającemu na terenie Hiszpanii. Poprowadzi on daną sprawę, zajmie się prawidłowym przebiegiem tego procesu oraz upewni się, że zakup gotowej spółki przebiega zgodnie z prawem. Może on m.in. podpisać w imieniu klienta umowę kupna spółki, dokumenty notarialne, dokonać rejestracji spółki, a także pomóc przy zmianie właściciela konta bankowego czy wyrobieniu podpisu elektronicznego dla osoby fizycznej i prawnej.
Czy zakup gotowej spółki hiszpańskiej jest w rzeczywistości tak korzystnym rozwiązaniem jak często się uznaje?
Z doświadczenia naszej Kancelarii wynika, że często zakup gotowej spółki wiąże się nie tylko z dodatkowymi kosztami, ale również może powodować dodatkowe opóźnienia w rozpoczęciu działalności gospodarczej na terenie Hiszpanii. Wiąże się to przede wszystkim z ilością formalności, których należy dopełnić, aby zakupiona przez klienta spółka działała legalnie i spełniała jego wszelkie oczekiwania. Istotne jest to zwłaszcza dla osób, których uwagę przyciągają oferty zakupu gotowej spółki w 24 h – w rzeczywistości czas ten może się znacznie przedłużyć. Ma to szczególne znaczenie przy zakupie gotowej spółki z uwagi na chęć szybkiego wejścia na rynek hiszpański. Ze względu na fakt, że koszt jej zakupu przewyższa koszt założenia spółki od początku, należy zastanowić się, która z opcji w rzeczywistości będzie najlepiej dopasowana do oczekiwań klienta.
Jeśli są Państwo zainteresowani zakupem gotowej spółki bądź założeniem jej w Hiszpanii, zachęcamy do kontaktu. Odpowiemy na wszelkie Państwa wątpliwości.
